Yabancı olarak Türkiye'de şirket kurmak

Yabancı ortak çalışma izni alabilir — ama otomatik olarak değil. Ve hukuken önemli bir incelik var: izin alabilecek olan limited şirketin ortak olan müdürü ile anonim şirketin ortak olan yönetim kurulu üyesidir. Sadece pay sahibi olmak, yani yönetimde görev almayan sessiz ortaklık, çalışma izni için bir dayanak oluşturmaz — ortada izne bağlanacak bir iş ilişkisi yoktur.

Ortak olarak çalışma izni alacaksanız şirket ortağı kriterlerini karşılamanız gerekir: ödenmiş sermaye 500.000 TL, kendi payınız 500.000 TL ve en az %20 — ya da 100.000 ABD doları ve üzeri sermaye payı. Ayrıca yedinci aydan itibaren beş Türk vatandaşı istihdamı.

Türkiye'de yaşamak isteyen kurucu için doğru sıra şudur: ya bağımsız bir gerekçeyle ikamet izni, ya da çalışma izni — ki çalışma izni 6458 m.27 uyarınca zaten ikamet izni sayılır.

Yürürlük: 01.01.2024. Eylül 2026 itibarıyla bu rakamlar geçerlidir.

1. Potansiyel vergi kimlik numarası — her yabancı ortak ve yurt dışında yerleşik yönetici için. Gelir İdaresi Başkanlığı'nın sitesinden ücretsiz ve tamamen çevrimiçi alınır. (İkamet izni olan ve "99" ile başlayan yabancı kimlik numarası bulunan kişinin buna ihtiyacı yoktur — o numara vergi numarası olarak çalışır.)
2. MERSİS — kayıt, şirket sözleşmesinin elektronik ortamda hazırlanması, MERSİS numarası. İmza beyanı sistemde üretilir, defter tasdiği sistem içinden yapılır, veriler vergi dairesi ve SGK ile otomatik paylaşılır.
3. Noter veya Ticaret Sicili Müdürlüğü — sözleşme ve imza beyanlarının onayı. Son yıllardaki değişikliklerle bu işlemlerin çoğu artık noterde değil ticaret sicilinde yapılabiliyor.
4. Ticaret Sicili Müdürlüğü (Ticaret ve Sanayi Odası bünyesinde) — tescil, randevu ile. Belgeler arasında oda kayıt beyannamesi, taahhütname, şirket sözleşmesi, sermayeye ilişkin banka yazısı, kimlik belgeleri, potansiyel vergi numarasını gösteren MERSİS ekran çıktısı ve Rekabet Kurumu payı (sermayenin binde 0,4'ü) ödemesi bulunur. Yabancı dildeki her belge noter onaylı Türkçe tercüme ister.
5. Vergi dairesi — işe başlama ve yoklama. SGK — işyeri tescili. Gerekiyorsa belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatı.

Sermayenin ne kadarının tescilden önce yatırılacağı konusunda TTK m.344 ve m.585'e bakılmalıdır; bu noktada dolaşan oranları doğrudan kanun metninden teyit etmeden yayımlamıyoruz.

Genel bir sektörel yasak yoktur — 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu yatırım serbestisi ve eşit muamele ilkesini kurar. Ama iki ayrı kısıt türü vardır.

Birincisi, sektöre özel yabancı pay sınırları. En net örneği yayıncılıktır: 6112 sayılı Kanun m.19 — "Bir medya hizmet sağlayıcı kuruluşta doğrudan toplam yabancı sermaye payı, ödenmiş sermayenin yüzde ellisini geçemez", ve bir yabancı en fazla iki medya kuruluşuna doğrudan ortak olabilir. Başka bazı sektörlerde de özel mevzuatla pay sınırı veya lisans şartı bulunabilir; her birini kendi kanunundan kontrol etmek gerekir.

İkincisi, kuruluşu Ticaret Bakanlığı iznine tabi şirketler. Bu herkes için geçerlidir, yalnız yabancılar için değil: bankalar, finansal kiralama, faktoring, finansman ve tüketici finansmanı şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, holdingler, döviz büfeleri, umumi mağazacılık, lisanslı depoculuk, bağımsız denetim ve gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, serbest bölge kurucu ve işleticileri.